Fusion annoncée de Leucadia National Corporation et Jefferies Group, Inc.

NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Leucadia National Corporation (NYSE: LUK) et Jefferies Group, Inc. (NYSE: JEF) ont annoncé aujourd'hui que les conseils d'administration des deux sociétés avaient approuvé un accord définitif de fusion aux termes duquel les actionnaires de Jefferies (autres que Leucadia, qui détient actuellement environ 28,6 % des actions en circulation de Jefferies) recevront 0,81 d'une action ordinaire de Leucadia pour chaque action ordinaire de Jefferies qu'ils détiennent. Pour cet échange, les actionnaires de Jefferies devraient être exonérés d'impôt. La fusion, qui devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2013, est assujettie aux conditions habituelles de clôture, y compris l'approbation des actionnaires de Leucadia et Jefferies pour procéder à la fusion proposée. Afin d'éviter la possibilité que la transaction ait pour effet l'application des contraintes de la législation fiscale à certaines des caractéristiques fiscales de Leucadia, l'accord de fusion limite le montant des actions de Leucadia pouvant être émises à certaines personnes qui pourraient sinon devenir actionnaires de 5 % des actions ordinaires combinées de Leucadia du fait de la fusion.

Simultanément avec la signature de l'accord de fusion, Leucadia, Richard Handler, directeur général et président du conseil d'administration de Jefferies, et Brian Friedman, président du conseil de direction de Jefferies et l'un de ses administrateurs, ont notamment chacun convenu, en application de conventions de vote distinctes, d'exercer le droit de vote attaché à leurs actions en faveur de la transaction ; par ailleurs, Ian Cumming, directeur général et président du conseil d'administration de Leucadia, et Joseph Steinberg, président de Leucadia et l'un de ses administrateurs, ont notamment chacun convenu, en application de conventions de vote distinctes, d'exercer le droit de vote attaché à leurs actions en faveur de la transaction. Ces conventions de vote représentent respectivement environ 18,3 % et 31,5 % des actions en circulation de Leucadia et Jefferies.

À la clôture de la fusion, M. Handler deviendra directeur général de Leucadia, ainsi que l'un de ses administrateurs, et restera également directeur général et président du conseil d'administration de Jefferies ; M. Friedman deviendra président de Leucadia et l'un de ses administrateurs, et restera également président du conseil de direction de Jefferies ; and M. Steinberg deviendra président du conseil d'administration de Leucadia et continuera à travailler à plein temps en tant que cadre dirigeant de Leucadia. M. Cumming prendra sa retraite de président du conseil d'administration et de directeur général de Leucadia à la clôture de la transaction et restera l'un des administrateurs de Leucadia. Les autres dirigeants de Leucadia continueront d'exercer leurs fonctions présentes. En outre, à la clôture de la transaction, les quatre membres indépendants du conseil d'administration de Jefferies rejoindront également le conseil d'administration de Leucadia, lequel sera porté à quatorze membres.

Leucadia continuera à exercer ses activités sous sa forme actuelle, si ce n'est que l'accord de fusion envisage que de Crimson Wine Group de Leucadia, d'une valeur comptable de 197 millions de dollars, sera constitué en société distincte dans le cadre d'une distribution censée être exonérée d'impôt pour les actionnaires actuels de Leucadia avant la finalisation de la fusion.

Jefferies, qui sera la plus importante activité de Leucadia, continuera à fonctionner en tant que société internationale de services bancaires d'investissement à services complets sous sa forme actuelle. Jefferies conservera une notation distincte de celle de Leucadia. L'encours existant de la dette à long terme de Jefferies restera stable et Jefferies entend continuer à publier ses états financiers auprès de la SEC, en déposant régulièrement ses rapports annuels, trimestriels et périodiques.

À la suite de la transaction, 35,3 % des actions ordinaires de Leucadia seront détenues par les actionnaires de Jefferies (compte non tenu des actions de Jefferies détenues aujourd'hui par Leucadia et compte tenu des unités d'actions assujetties à des restrictions conférées à Jefferies). Le conseil d'administration de Leucadia a approuvé un nouveau programme de rachat périodique pouvant s'élever à un total de 25 millions d'actions ordinaires de Leucadia, incluant les autorisations antérieures. Le conseil d'administration de Leucadia a également indiqué son intention de continuer à payer des dividendes au taux annuel de 0,25 dollar par action ordinaire, mais sur une base trimestrielle à la suite de la fusion.

M. Cumming a ainsi observé : « Cela fait 34 ans que Joe Steinberg et moi sommes associés. Il sera le président du conseil d'administration de la société fusionnée. Son rôle de président du conseil d'administration, aux côtés des autres administrateurs de Leucadia et de Jefferies, assurera la continuité des affaires et stimulera la poursuite de nos succès. La direction de la société par Richard Handler et Brian Friedman favorisera la concrétisation des opportunités nombreuses et rentables qu'offrira cette fusion. Ma relation avec Richard Handler et Brian Friedman, en leur qualité de conseillers, et plus récemment d'associés et administrateurs de Jefferies, m'a montré qu'ils sont en mesure de gérer Leucadia de manière rentable sur le long terme. Leur capacité d'assurer la gestion et la croissance de Jefferies tout au long de la bulle financière prolongée, de traverser avec succès les crises qui ont suivi alors que d'autres y ont échoué, et de protéger la société contre des attaques reposant sur de fausses informations il y a exactement un an de cela avec dextérité et élégance, devrait tous nous réconforter ! »

M. Steinberg a déclaré à ce propos : « Je suis absolument ravi que Richard Handler et Brian Friedman se joignent à moi au moment où nous continuons sur notre lancée avec notre société fusionnée. Ian Cumming et moi apprécions notre collaboration depuis 34 ans. Il m'a invité à rejoindre Leucadia et à devenir son associé. Je serai toujours reconnaissant de cette opportunité. Notre association a produit de remarquables résultats pour nos actionnaires et nous avons eu beaucoup de plaisir à travailler ensemble. Je suis certain que Richard Handler et Brian Friedman poursuivront dans cette voie et j'entends les aider de toutes les manières possibles. »

M. Handler a déclaré de son côté : « Cela fait plus de vingt ans que je connais Joe Steinberg et Ian Cumming, et cette transaction représente pour moi la concrétisation d'un rêve personnel. Brian Friedman et moi-même nous réjouissons à la perspective de diriger Leucadia, tout en continuant à nous investir dans la gestion de Jefferies, qui deviendra la plus importante société d'exploitation de Leucadia. Cette fusion nous permettra de continuer à créer de la valeur à long terme pour l'ensemble de nos clients, actionnaires, employés-associés et détenteurs d'obligations. La confiance que manifestent à mon égard Ian Cumming et Joe Steinberg, en me permettant de continuer l'œuvre de leur vie, m'honore. »

M. Friedman a déclaré pour sa part : « Cette fusion nous permettra d'exercer nos activités à partir d'une situation encore plus forte, de tirer parti des opportunités qui se présentent au sein de et autour de l'activité de Jefferies, et de poursuivre la pratique bien établie de Leucadia qui est de faire des acquisitions et des investissements valorisants et judicieux. L'importance de nos capitaux propres combinés, l'abondance des liquidités dont nous disposons et notre orientation axée sur le long terme sont tout autant d'éléments qui favoriseront la création de valeur au profit des actionnaires de Leucadia et de Jefferies sur le long terme. Nous sommes également très enthousiasmés par la perspective de travailler avec la direction de Leucadia, qui a joué un rôle déterminant pour aider Ian Cumming et Joe Steinberg à obtenir des résultats exceptionnels pour Leucadia, ainsi qu'avec les équipes dirigeantes de chacune des deux sociétés dans lesquelles Leucadia est investie. »

Jefferies & Company, Inc. est intervenue en qualité de conseil financier auprès de Jefferies. Citigroup Global Markets Inc. est intervenue en qualité de conseil financier et a fourni au Comité de transaction du conseil d'administration de Jefferies (« le Comité de transaction ») un avis sur le caractère équitable de la transaction, et J.P. Morgan est intervenue en qualité de conseil financier auprès de Jefferies. Le cabinet Morgan, Lewis & Bockius est intervenu en qualité de conseil juridique auprès de Jefferies, et le cabinet Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est intervenu en qualité de conseil juridique auprès du Comité de transaction. Rothschild est intervenue en qualité de conseil financier auprès de Leucadia, et UBS Investment Bank est intervenue en qualité de conseil financier auprès du conseil d'administration de Leucadia et a fourni un avis sur le caractère équitable de la transaction. Le cabinet Weil Gotshal & Manges est intervenu en qualité de conseil juridique auprès de Leucadia, et le cabinet Proskauer Rose LLP est intervenu en qualité de conseil juridique auprès du conseil d'administration de Leucadia.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique est programmée le novembre 2012, à 9h, pour examiner la transaction. Les investisseurs et les professionnels du secteur des valeurs mobilières peuvent accéder à la discussion conduite par la direction en appelant le (877) 710-9938 ou le (702) 928-7183. Une rediffusion de la conférence téléphonique sera également accessible pendant une semaine en appelant le (855) 859-2056 ou le (404) 537-3406 (numéro d'identification de la conférence : #70517742). Des diapositives de présentation seront utilisées pendant cette conférence téléphonique et vous pourrez y accéder sur le site Web de Leucadia (www.leucadia.com) et sur le site Web de Jefferies (www.jefferies.com).

À propos de Jefferies

Jefferies Group, Inc. (NYSE: JEF) est une société internationale de services bancaires d'investissement dédiée à sa clientèle depuis plus de 50 ans. La société joue un rôle déterminant en offrant ses connaissances, son expertise et ses capacités d'exécution aux investisseurs, aux sociétés et aux gouvernements. La société offre une gamme complète de services bancaires d'investissement, de vente, de négociation, de recherche et de stratégie sur toutes les classes d'actions, d'instruments à revenu fixe, de devises, de contrats à terme et de produits de base, et elle offre également des stratégies sélectives de gestion d'actifs et de patrimoine aux Amériques, en Europe et en Asie.

À propos de Leucadia

Leucadia National Corporation (NYSE: LUK) est une société holding diversifiée qui détient des participations, par le biais de ses filiales consolidées, dans différentes industries telles que la transformation du bœuf, la fabrication, les jeux et divertissements, l'immobilier, le développement de produits médicaux et la production vinicole. Leucadia détient également des participations importantes dans Jefferies Group, Inc. et possède des titres participatifs dans des sociétés d'exploitation, parmi lesquelles une entreprise d'émission et de courtage de prêts hypothécaires commerciaux.

Importantes informations destinées aux investisseurs et aux actionnaires

Leucadia National Corporation (Leucadia) prévoit de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 en rapport avec la transaction proposée, et Leucadia et Jefferies Group, Inc. (Jefferies) prévoient de déposer auprès de la SEC et d'envoyer par courrier à leurs actionnaires respectifs un document commun comportant à la fois une procuration et un prospectus en rapport avec la transaction proposée. LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET LE DOCUMENT COMMUN PROCURATION/PROSPECTUS CONTIENDRA D'IMPORTANTES INFORMATIONS À PROPOS DE LEUCADIA, DE JEFFERIES, DE LA TRANSACTION PROPOSÉE ET DE QUESTIONS CONNEXES. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES DE LIRE ATTENTIVEMENT LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET LE DOCUMENT COMMUN PROCURATION/PROSPECTUS LORSQUE CES DOCUMENTS SERONT DISPONIBLES. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières pourront obtenir gratuitement des exemplaires de la déclaration d'enregistrement ainsi que le document commun procuration/prospectus et d'autres documents déposés auprès de la SEC par Leucadia et Jefferies par le biais du site Web maintenu par la SEC à www.sec.gov. En outre, les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières pourront obtenir des exemplaires gratuits de la déclaration d'enregistrement ainsi que le document commun procuration/prospectus par téléphone, par courriel ou sur demande écrite en contactant le service des relations avec les investisseurs de Jefferies ou de Leucadia à l'adresse suivante :

Jefferies
520 Madison Avenue, New York, NY 10022
Attn: Investor Relations
203-708-5975
info@jefferies.com


Leucadia
315 Park Avenue South Address, New York, NY 10010
Attn: Investor Relations
212-460-1900

Participants à la sollicitation

Leucadia et Jefferies, et leurs administrateurs et cadres dirigeants respectifs, pourraient être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations relativement aux transactions proposées envisagées par l'accord de fusion. Les informations concernant les administrateurs et dirigeants de Leucadia figurent dans la déclaration de procuration de Leucadia datée du 13 avril 2012, qui a été déposée auprès de la SEC. Les informations concernant les administrateurs et dirigeants de Jefferies figurent dans la déclaration de procuration de Jefferies datée du 28 mars 2012, qui est déposée auprès de la SEC. Une description plus complète sera disponible dans la déclaration d'enregistrement et le document commun procuration/prospectus.

Note de mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions relatives aux règles d'exonération de l'Article 27A de la loi « Securities Act of 1933 » et de l'Article 21E de la loi « Securities Exchange Act of 1934 ». Les énoncés prospectifs contiennent des déclarations portant sur l'avenir de Jefferies et de Leucadia qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés prospectifs sont habituellement précédés par les termes « devrait », « entend », « pourrait », par l'expression du futur ou par des expressions similaires. Toutes les informations et estimations relatives à la fusion entre Leucadia et Jefferies et à l'association de ces entreprises constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs peuvent contenir des attentes concernant les activités postérieures à la fusion et la solidité financière, l'exploitation, les synergies et autres résultats, et pourraient inclure des déclarations portant sur les performances, plans et objectifs futurs. Les énoncés prospectifs comprennent également des déclarations ayant trait aux stratégies de Leucadia et de Jefferies pour le développement futur de nos activités, le versement par Leucadia des dividendes trimestriels, la constitution en société distincte du Crimson Wine Group par Leucadia ainsi que la capacité de Leucadia à utiliser certaines de ses caractéristiques fiscales. Les énoncés prospectifs représentent uniquement les opinions de Leucadia et de Jefferies concernant les événements futurs, dont beaucoup, par leur nature, sont intrinsèquement incertains ou sont sujets à des changements. Il se peut que les résultats effectifs diffèrent, peut-être de façon significative, des résultats escomptés indiqués dans ces énoncés prospectifs. Des informations concernant des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats effectifs diffèrent, peut-être de façon significative, des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs de Leucadia et de Jefferies figurent dans les rapports qui sont déposés auprès de la SEC. Vous pouvez consulter et interpréter ces énoncés prospectifs parallèlement à de tels rapports.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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