EUROFINS SCIENTIFIC : DEPOT D’UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

LUXEMBOURG--()--Regulatory News:

Eurofins Scientific (Paris:ERF) :

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ Cerep

EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING

PRÉSENTÉE PAR BANQUE PALATINE

Prix de l’Offre : 2 euros par action

Durée de l’Offre : 25 jours de négociation

Le présent communiqué a été établi conjointement par EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING et CEREP et diffusé en application de l’article 231-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF").

Le projet d’offre publique d’achat et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de CEREP (http://www.cerep.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING – 10A, rue Henri M. Schnadt – L-2530 Luxembourg et de Banque Palatine - 42, rue d’Anjou - 75008 Paris.

1. PRÉSENTATION DU PROJET D’OFFRE

Banque Palatine, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre a déposé le 21 décembre 2012 auprès de l’AMF un projet d’offre (ci-après l’"Offre"), aux termes de laquelle la société EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING (ci-après l’"Initiateur"), s'engage irrévocablement à proposer aux actionnaires de la société CEREP (ci-après "CEREP" ou la "Société"), dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext sous le code ISIN FR0004042232, d’acquérir la totalité de leurs actions CEREP au prix de 2 euros par action.

1.1. Motifs et contexte de l’Offre

Au cours des derniers mois de l’année 2012, les dirigeants des sociétés Eurofins Scientific (dont l’Initiateur est une filiale) et CEREP, qui se connaissent depuis de nombreuses années, compte tenu du fait que leurs entreprises respectives sont actives dans l’industrie pharmaceutique, ont évoqué la possibilité d’une prise de participation significative de la première au capital de la seconde.

Le 20 décembre 2012, l’Initiateur et Monsieur Thierry Jean sont convenus de la cession, au prix de 2 euros par action, de la totalité des 1 069 732 actions CEREP de ce dernier (hormis l’action qu’il doit détenir en tant qu’administrateur), représentant 8,48% du capital de CEREP. Cette cession interviendra directement ou indirectement au travers d’une société à laquelle Monsieur Thierry Jean aurait entretemps apporté ses actions, au plus tard le 9 janvier 2013.

Pour accroître encore sa participation au-delà de ce pourcentage de départ, et devenir un véritable actionnaire de référence pour CEREP, l’Initiateur a décidé de déposer un projet d’Offre libellé au même prix que celui retenu pour la cession des actions de Monsieur Thierry Jean, à savoir 2 euros par action.

N’ayant pas réalisé de due diligences sur CEREP, dont il n’est encore à ce jour qu’un actionnaire minoritaire, [l’Initiateur] n’a eu accès à aucune information privilégiée concernant cette Société.

1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

  • Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur, qui est dirigé par Monsieur Gilles Martin, président d’Eurofins, a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle de CEREP, de soutenir la poursuite des orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin que cette dernière poursuive le développement de ses produits et de son expansion géographique vers de nouveaux marchés.

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.

  • Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L'Offre est réalisée dans le cadre d'une poursuite de la stratégie industrielle, des opérations et de développement de la Société. Dans le domaine d’activité de CEREP, l'Initiateur n'a pas de présence significative en France.

En conséquence, l'Initiateur ne prévoit pas que l'Offre ait des conséquences particulières sur les effectifs, la politique sociale ou les ressources humaines de la Société et ne prévoit pas de mener une restructuration significative de la Société après l'opération.

  • Composition des organes sociaux et de direction

L’Initiateur ne prévoit pas de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société. En revanche, s’il devient un actionnaire de référence de CEREP à l’issue de l’Offre, l’Initiateur n’exclut pas de demander à être représenté au conseil d’administration et Monsieur Thierry Jean serait réciproquement invité à rejoindre (selon des conditions financières normales, substantiellement conformes aux usages en vigueur au sein du Groupe de l’Initiateur, s’agissant de postes (ou positions) équivalent(e)s) le comité de direction de la société Belge Eurofins Scientific Services SA, en qualité de « directeur indépendant » (sans augmentation de sa rémunération globale)

  • Perspective ou non d'une fusion

Son objectif étant de devenir un actionnaire de référence de CEREP, l'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner CEREP avec une société du groupe Eurofins ou toute autre société.

  • Politique de distribution de dividendes

CEREP ne distribue pas de dividendes. L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique actuelle de distribution de dividendes de CEREP. La politique de dividendes sera évaluée en fonction de la capacité distributrice de la Société.

  • Retrait Obligatoire

L’Initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire sur les actions CEREP dans les 12 mois qui viennent.

  • Radiation

Dans l’hypothèse où les résultats de l’Offre réduiraient fortement la liquidité des titres, de telle sorte que la radiation de la cote serait de l’intérêt du marché, l’Initiateur ne serait pas opposé à ce que CEREP en fasse la demande à NYSE Euronext.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

L’Offre vise la totalité des actions CEREP qui ne seront pas détenues par l’Initiateur à la date de l’ouverture de l’Offre (hors actions auto-détenues), l’Initiateur s’engageant à acquérir au prix unitaire de 2 euros par action, pendant une période de 25 jours de négociation, toutes les actions CEREP qui seraient présentées à la vente dans le cadre de l’Offre.

3. MODALITÉS DE L’OFFRE

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Euronext Paris procédera à la centralisation de l’ensemble des actions apportées à l’Offre et déterminera le résultat de l’Offre.

4. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX

Le tableau ci-dessous récapitule des éléments d’appréciation du prix d’Offre, soit 2 euros par action, établi par Banque Palatine :

Méthode

Valorisation par
action induite

Prime / décote
induite

Rappel des résultats des méthodes retenues

 

Actif net comptable :

1,05 €

+ 90,11%

Examen des cours historiques :

 

 

Cours de clôture au 19/12/2012

1,08€

+ 85,19%

Moyenne pondérée sur le mois précédent
(du 20/11/2012 au 19/12/2012 inclus)

1,11 €

+ 80,67%

Moyenne pondérée sur les 3 mois précédents
(du 20/09/2012 au 19/12/2012 inclus)

1,12 €

+ 77,99%

Moyenne pondérée sur les 6 mois précédents
(du 20/06/2012 au 19/12/2012 inclus)

1,06€

+ 88,88%

Moyenne pondérée sur un an
(du 20/12/2011 au 19/12/2012 inclus)

1,11 €

+ 79,93%

Plus haut sur un an

1,40 €

+ 42,86%

Plus bas sur un an

0,72 €

+ 177,78%

Transactions récentes sur le capital :

2,00 €

+ 0,00%

Approche par les transactions comparables :

0,84 €

+ 138,44%

Approche par les comparables boursiers (multiple 2011):

1,62 €

+ 23,63%

Rappel des résultats des méthodes accessoires :

Actualisation des flux de trésorerie futurs

1,30 €

+ 53,79%

Approche par les comparables boursiers :
(multiples 2012 à 2014)

1,39 €

+ 43,75%

 

5. ATTESTATION D’ÉQUITÉ

Conformément à l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur a procédé à la nomination en qualité d’expert indépendant du cabinet ADVISOREM, représenté par Monsieur Eric Le Fichoux, aux fins d’établir une attestation d’équité en date du 20 décembre 2012.

6. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CEREP

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 20 décembre 2012 sous la présidence de Monsieur Thierry Jean à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF.

Outre Monsieur Thierry Jean, Président Directeur Général, Messieurs Pierre Bart et Jean-Paul Boulan, Madame Monique Capron, tous administrateurs, étaient présents, ou réputés tels par voie de téléconférence. Madame Sandrine Dufour, absente, était représentée au Conseil par Monsieur Jean-Paul Boulan, à qui elle avait donné pouvoir et Monsieur Frédéric Revah, absent, était représenté au Conseil par Madame Monique Capron, à qui il avait donné pouvoir.

Les membres du Conseil d’administration ont pris connaissance des documents suivants :

  • le projet de note d’information conjointe à CEREP et EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING présentant notamment les caractéristiques, termes et conditions du projet d'Offre ;
  • l'attestation établie par le cabinet Advisorem (Monsieur Eric Le Fichoux), désigné en qualité d’expert indépendant, qui leur a été communiquée le 20 décembre 2012;

Le Conseil d'administration a relevé notamment que :

  • les différents critères de valorisation du prix de l’Offre tels qu’ils ressortent de la synthèse préparée par BANQUE PALATINE, banque présentatrice de l’Offre, sont conformes à ceux retenus par l’expert indépendant ;
  • l’expert indépendant a conclu au caractère équitable du prix de l’Offre et à l’égalité de traitement des actionnaires dans son rapport en date du 20 décembre 2012.

Le Conseil d’administration a pris acte qu’EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING n’envisageait pas de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.

Le Conseil d'administration a discuté des motifs du projet d'Offre et des intentions d’EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING, tels qu'ils apparaissent dans le projet de note d'information conjointe.

Le Conseil d’administration a noté en particulier qu’EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING, contrôlée au plus haut niveau par la société Eurofins, n’a pas prévu de modifier l’orientation de l’activité de CEREP. En conséquence, l’Offre n’aurait aucune incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de CEREP.

En outre, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de CEREP. De ce fait, l’Offre ne devrait donc pas avoir par elle-même d’impact significatif sur la politique de CEREP en matière d’emploi.

Considérant les incertitudes du marché sur lequel évolue CEREP, mais également les consolidations opérées dans ce secteur, le Conseil d’administration a considéré que l’Offre est de nature à diminuer le profil de risque de CEREP.

Le Conseil d’administration a déduit des éléments qui précèdent, que la mise en œuvre de l’Offre est dans l’intérêt de CEREP et de ses salariés.

Le Conseil d’administration a considéré par ailleurs, sur la base des informations dont il a disposé, que le projet d’Offre de EUROFINS DISCOVERY SERVICES LUX HOLDING est dans l’intérêt des actionnaires de CEREP, en ce que cette Offre représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d’une liquidité immédiate dans les conditions financières rappelées ci-dessous.

Le Conseil d’administration a noté que le prix proposé, notamment par rapport aux cours historiques de l’action CEREP, fait apparaitre une prime qu’il estime en accord avec les standards de la profession. Il a également noté la synthèse des travaux de l’expert indépendant qui conclut que :

  • le prix offert s’inscrit dans la continuité du prix par action qui sera payé par l’initiateur à Monsieur Thierry JEAN, Président du Conseil d’administration et premier actionnaire de la société, pour l’acquisition du bloc d’actions qu’il détient, représentatif de 8,48% du capital de la société ;
  • le prix proposé permet à l’ensemble des actionnaires d’accéder à la liquidité et offre donc la possibilité de sortir aux mêmes conditions que son dirigeant avec des primes très significatives par rapport aux cours de bourse qui se situent entre 79% et 89% selon les cours de référence retenus ;
  • Enfin, sur la base des résultats des différentes approches d’évaluation mises en œuvre, décrites dans le présent rapport, qui reposent sur des perspectives de retour à la profitabilité, telles qu’appréhendées à ce jour par l’initiateur, sans préjuger des objectifs du management de CEREP, le prix de 2€ proposé fait également ressortir des primes significatives.

C’est pourquoi il a estimé pouvoir recommander aux actionnaires de CEREP d’apporter leurs actions à l’Offre.

Monsieur Thierry Jean a indiqué qu’à l’issue de la cession, directe ou indirecte, de sa participation qui sera réalisée au plus tard le 9 janvier 2013, il ne détiendra plus d’actions de CEREP (autres que l’action qu’il est tenu de détenir en sa qualité de membre du Conseil d’administration), si bien que la question de leur apport éventuel à l’Offre ne se posait pas. Les autres membres du Conseil d’administration ont fait part de leur décision d’apporter leurs titres à l’Offre (à l’exception d’une action détenue à raison de leur poste d’administrateur).

Sur la base de l'ensemble des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, a décidé d’approuver le projet d’Offre et le projet de note conjointe y afférent.

7. CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

21 décembre 2012       Dépôt du projet de note d’information conjointe auprès de l'AMF et publication du projet de note d’information conjointe sur le site de l'AMF
 
Publication/diffusion du communiqué de dépôt du projet de note d'information conjointe

10 janvier 2013

Déclaration de conformité par l'AMF emportant visa sur la note d’information conjointe

 

11 janvier 2013

Mise à disposition de la note d’information conjointe visée par l’AMF
 

Mise à disposition du document comprenant les caractéristiques juridiques,
comptables et financières de l’Initiateur conformément à l’article 231-28
du règlement général de l’AMF

 

Mise à disposition du document comprenant les caractéristiques juridiques,
comptables et financières de CEREP conformément à l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF

 

Publication/diffusion des communiqués informant de la mise à disposition
de ces informations

 
14 janvier 2013 Ouverture de l’Offre
 
15 février 2013 Clôture de l’Offre
 
28 février 2013 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
 
1er mars 2013 Réouverture de l’Offre
 
5 mars 2013 Règlement Livraison des actions apportées pendant la période initiale de l’Offre
 
14 mars 2013 Clôture de la période de réouverture de l’Offre
 
19 mars 2013 Règlement Livraison des actions apportées pendant la période de réouverture de l’Offre
 

Avertissement : L’Offre est faite exclusivement en conformité avec les règles françaises en matière d’offres publiques d’acquisition. La formulation de l’Offre et l’acceptation de celle-ci peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation spécifique. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l’Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays.

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ISIN: FR0000038259