Eastmain Resources annonce un placement privé par voie de prise ferme de 3 M$ CA

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ PAR L’INTERMÉDIAIRE D’AGENCES DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

TORONTO--()--Eastmain Resources Inc. (TSX : ER, OTCQX : EANRF) (« Eastmain » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer la signature d’une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., en vertu de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’un placement privé par voie de prise ferme, 3 000 000 $ CA en valeurs mobilières de la Société (le « financement »). Le financement se compose d’un minimum de 1 000 000 $ CA en unités de la Société (les « unités fermes ») au prix de 0,135 $ par unité ferme. Le solde résiduel se composera d’une combinaison d’unités fermes et d’actions accréditives de la Société se composant d’une combinaison d’actions ordinaires accréditives de bienfaisance de la Société (les « actions accréditives de bienfaisance ») au prix de 0,235 $ par action accréditive de bienfaisance, d’actions ordinaires accréditives québécoises de la Société (les « actions accréditives québécoises ») au prix de 0,175 $ par action accréditive québécoise, et d’actions ordinaires accréditives fédérales de la Société (les « actions accréditives fédérales ») au prix de 0,170 $ par action accréditive fédérale (les actions accréditives de bienfaisance, les actions accréditives québécoises et les actions accréditives fédérales étant conjointement des « actions accréditives »).

Chaque unité ferme se composera d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier étant un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confèrera au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société pendant une période de deux ans suivant la clôture du financement (la « clôture ») au prix de 0,17 $.

La Société a aussi accordé aux preneurs fermes l’option d’acquérir jusqu’à 450 000 $ CA de plus en unités fermes et/ou en actions accréditives, selon la proportion établie par les preneurs fermes, pouvant être exercée en tout temps jusqu’à 48 heures avant la clôture, afin de couvrir toute attribution excédentaire, le cas échéant.

Le produit net de la vente d’unités fermes sera utilisé pour financer des activités d’exploration et de mise en valeur sur les concessions minières de la Société au Québec et pour les besoins généraux et le fonds de roulement de la Société. Le produit brut reçu par la Société découlant de la vente d’actions accréditives sera utilisé pour engager des frais d’exploration au Canada (des « FEC ») qui seront des « dépenses minières déterminées » (au sens attribué à ces termes par la Loi sur l’impôt sur le revenu du Canada) sur les propriétés de la Société au Québec, lesquelles seront renoncées en faveur des souscripteurs à une date d’effet ne dépassant pas le 31 décembre 2019, d’un montant global d’au moins le montant total du produit brut amassé dans le cadre de l’émission d’actions accréditives.

Le financement devrait être clôturé le ou autour du 25 avril 2019 et demeure sujet à certaines conditions incluant, sans s’y limiter, l’obtention de toutes les autorisations règlementaires ou autres requises, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX et des autorités de règlementation en valeurs mobilières.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat des valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée « Securities Act of 1933 » dans sa version modifiée (la « loi américaine sur les valeurs mobilières ») ni de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État, et ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis, ni à une personne des États-Unis ni pour son compte ou son bénéfice (tel que défini dans le Règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières) à moins d’être inscrites en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois applicables sur les valeurs mobilières d’un État, ou d’une dispense d’inscription disponible à cet effet.

Le texte de ce communiqué issu d’une traduction de l’anglais ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

À propos d'Eastmain Resources Inc. (TSX : ER, OTCQX : EANRF)
Eastmain est une société d'exploration canadienne faisant progresser trois actifs aurifères à haute teneur dans le nouveau camp aurifère de la Baie James au Québec. La société détient 100 % de participation dans la propriété Clearwater qui englobe le projet Eau Claire, pour lequel elle a publié une évaluation économique préliminaire en mai 2018, et la découverte Percival faite en novembre 2018. Eastmain gère aussi la coentreprise Éléonore Sud, située immédiatement au sud de la mine Éléonore de Goldcorp Inc., laquelle englobe le corridor Moni-Contact découvert en 2017. En outre, la société détient 100 % de participation dans le projet de la mine Eastmain, où la société a publié une estimation de ressources minérales conforme au Règlement 43-101 en janvier 2018, et dispose d’un portefeuille de projets d’exploration dans cette juridiction minière favorable, avec des infrastructures à proximité.

Déclarations prospectives - Certaines informations présentées dans ce communiqué de presse peuvent contenir des déclarations prospectives impliquant d'importants risques et incertitudes connus et inconnus. Toutes les déclarations prospectives ne sont pas purement historiques et comprennent des convictions, des projets, des attentes ou un calendrier de futurs projets. Elles comprennent notamment, mais sans s'y limiter, des déclarations relatives au succès potentiel de stratégies d’exploration et de mise en valeur futures de la Société, et la réalisation du financement. Ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, dont certains sont indépendants de la volonté d’Eastmain, notamment, sans toutefois s'y limiter, l'incidence des conditions économiques générales, de la situation du secteur, de la dépendance à l'égard des approbations réglementaires, de la disponibilité du financement, de l'achèvement en temps voulu des études et des rapports techniques proposés, et des risques liés à l'exploration, au développement et à l'industrie minière en général, comme des facteurs économiques tels qu'ils affectent l'exploration, les prix futurs des produits de base, la modification des taux d'intérêt, la sécurité, l'évolution de la situation politique, sociale ou économique, les risques environnementaux, les risques d'assurance, les dépenses en capital, les difficultés opérationnelles ou techniques liées aux activités de développement, les relations de travail, la nature spéculative de l'exploration et de la mise en valeur de l'or, y compris les risques de diminution des quantités de teneurs en ressources minérales, des contestations du titre de propriété et des modifications des paramètres du projet tant que les plans continuent à être peaufinés. Les lecteurs sont avertis que les hypothèses utilisées dans la préparation de ces informations, bien que considérées comme raisonnables au moment de la préparation, peuvent se révéler imprécises et que, de ce fait, il ne faut pas se fier indûment aux déclarations prospectives. La société n’assume aucune obligation de mettre à jour ces informations, sauf dans la mesure où la loi l’impose.

Contacts

Pour plus d’information :
Claude Lemasson, président directeur général
+1 647-347-3765
lemasson@eastmain.com

Alison Dwoskin, directrice, relations investisseurs
+1 647-347-3735
dwoskin@eastmain.com

Langues du communiqué

Informations sur la société

Eastmain Resources Inc. RSS Eastmain Resources Inc.

TSX:ER

ISIN: CA27743M1068