Sensorion annonce l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant total de 20 M€ souscrit par deux investisseurs renommés Invus et Sofinnova Partners

  • Emission d’obligations convertibles en actions ordinaires de la Société de 20 millions d’euros de valeur nominale auprès d’Invus Public Equities LP et de Sofinnova Crossover I SLP qui s’inscrivent comme partenaires long terme dans la transformation de Sensorion. Ces obligations seront obligatoirement converties en actions à la date de maturité (13 juin 2024).
  • Cette levée de fonds permettra de poursuivre le développement clinique des phases 2 du SENS-111 et du SENS-401 et d’amorcer les nouveaux programmes de thérapie génique dans les maladies de l’oreille interne, à la suite de l’accord cadre de partenariat récemment signé avec l’Institut Pasteur

MONTPELLIER, France--()--Regulatory News:

Sensorion (Paris:ALSEN)(FR0012596468 – ALSEN) société biopharmaceutique pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les pathologies de l’oreille interne telles que les surdités, les acouphènes et les vertiges, annonce aujourd’hui une émission d’obligations convertibles en actions (« OC») d’un montant nominal de 20 millions d’euros souscrit par deux nouveaux investisseurs, Invus Public Equities LP comme investisseur principal et Sofinnova Crossover I SLP comme co-investisseur principal.

Le produit de l’emprunt obligataire est destiné à financer les programmes cliniques de phases 2 pour le SENS-111 et le SENS-401, l’amorçage des projets précliniques en thérapie génique ainsi que les frais et coûts généraux de la Société jusqu’au courant du second semestre 2020. Les résultats d’étude de phase 2 sur l’efficacité du SENS-111 dans la vestibulopathie unilatérale aigüe sont attendus dans le courant du second semestre 2019. La phase 2 du SENS-401, dans la perte brusque d’audition (SSNHL), vient de démarrer et des résultats intermédiaires devraient être annoncés en fin d’année. Dans le cadre de l’accord de partenariat récemment signé avec l’Institut Pasteur, Sensorion va lancer et financer deux programmes précliniques de thérapie génique visant à corriger des formes monogéniques héréditaires de surdité parmi lesquelles le syndrome de Usher de type 1 et les surdités causées par une mutation du gène codant pour l’Otoferline.

«2019 est une année de transformation pour Sensorion. Nous venons de signer un accord cadre de partenariat avec l’Institut Pasteur, une institution mondialement reconnue pour la qualité de ses avancées scientifiques dans le domaine de l’audition. Nous avons désormais l’un des pipelines les plus riches dans le domaine de l’oreille interne avec deux programmes en phase 2 accompagnés par le nouveau portefeuille de thérapies géniques. Nos candidat-médicaments pourraient améliorer de manière significative la qualité de vie de nombreux patients, depuis les nouveau-nés jusqu’aux populations vieillissantes dans un domaine médical où il existe peu d’options thérapeutiques efficaces. Aujourd’hui, nous réalisons la plus importante levée de fonds de l’histoire de Sensorion auprès d’investisseurs prestigieux pour accompagner notre croissance. Nous nous réjouissons de travailler en partenariat étroit avec Invus et Sofinnova dont l’expertise et les ressources vont nous permettre de renforcer notre leadership et déployer nos projets de développement ambitieux au cours des prochaines années » commente Nawal Ouzren, Directrice Générale de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie française de premier plan dotée d'une science innovante. En plus de son solide pipeline de candidats-médicaments, Sensorion a récemment signé un partenariat unique avec une institution académique française reconnue mondialement pour le développement de thérapies géniques de nouvelle génération. Invus est enthousiaste à l'idée de tirer parti de sa structure de capital long terme pour financer la société et accompagner son équipe de direction à trouver des traitements efficaces et, espérons-le, à guérir un jour, les patients souffrant de différentes pathologies de l'oreille interne » a déclaré Khalil Barrage, Partner d’Invus.

« Nous sommes très heureux de soutenir Sensorion qui dispose d’un pipeline de produits très prometteurs dans le domaine des pathologies de l’oreille interne. Cet investissement s’inscrit pleinement dans la stratégie de notre fonds Sofinnova Crossover en ambitionnant de participer activement au développement de Sensorion pour en faire un leader mondial dans son domaine. Nous sommes de surcroit ravis de faire cet investissement aux côtés d’Invus, un investisseur de grande qualité que nous connaissons bien” a déclaré Cédric Moreau, Partner au sein de Sofinnova Partners.

" Sensorion est en train de changer d'échelle grâce à la grande qualité de son équipe dirigeante qui a su convaincre un partenaire académique clé dans le domaine de l’audition et, aujourd'hui, des investisseurs reconnus comme Invus et Sofinnova Partners. Pour Bpifrance, présente depuis le démarrage de la société, c'est une grande fierté de voir se concrétiser la proposition de valeur la plus différenciante du domaine de l'oreille interne au niveau international" a déclaré Chahra LOUAFI, directrice d’investissements senior au sein de Bpifrance.

Cadre juridique de l’émission obligataire convertible en actions ordinaires

Le principe de cette émission obligataire convertible en actions ordinaires a été décidé par le Conseil d’administration, lors de sa séance du 11 juin 2019, faisant usage de la 12ème résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2019 (suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de bénéficiaires). Le règlement livraison des OC ainsi que la réception des fonds interviendront au plus tard le 18 juin 2019 et sera constaté par le directeur général agissant sur délégation du conseil d’administration. Dans ce cadre, la Société a conclu ce jour un contrat de souscription avec Invus Public Equities LP et Sofinnova Crossover I SLP en tant que souscripteurs des obligations convertibles en actions ordinaires à hauteur respectivement de 12,5M€ et 7,5 M€.

A cette occasion, le conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 juin 2019, décidé de coopter, en remplacement des administrateurs démissionnaires, Madame Dominique Costantini, administratrice indépendante et Monsieur François Thomas représentant d’Inserm Transfert Initiative, deux administrateurs représentant Invus en la personne de Mr Khalil Barrage, Partner et de Mr Julien Miara, Directeur. Par ailleurs, le conseil d’administration a décidé de convoquer une assemblée générale des actionnaires devant se tenir au plus tard le 30 septembre 2019, à l’effet, notamment, de proposer aux actionnaires la nomination d’un représentant de Sofinnova Crossover I SLP en qualité de membre du conseil d’administration.

Les obligations ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth. En revanche, les éventuelles actions ordinaires issues de la conversion des OC le seront, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN FR0012596468). L'émission ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

La Société publiera périodiquement sur son site internet le nombre d'actions nouvelles émises sur conversion des obligations convertibles.

Principales caractéristiques de l’émission obligataire convertible en actions ordinaires

L’emprunt obligataire convertible d’un montant nominal de 20.000.000 € est représenté par 20.000.000 d’OC d’une valeur nominale chacune d’un euro entièrement souscrites pour un prix unitaire d’un euro, soit un produit brut de l’émission obligataire de 20 millions d’euros.

Les principales caractéristiques des OC sont les suivantes :

  • Maturité : 13 juin 2024 ;
  • Conversion obligatoire à la maturité : toute OC non convertie sept jours de bourse avant la date de maturité sera automatiquement convertie en actions ordinaires à la date de maturité selon le ratio de conversion visé ci-dessous ;
  • Intérêts : les OC ne donneront pas lieu à intérêts (sauf intérêts de retard applicables à tout retard d’un remboursement en numéraire au titre d’un cas de défaut ou d’un changement de contrôle) ;
  • Conversion : les OC pourront être converties en actions ordinaires à tout moment par leurs titulaires entre la date de leur émission et la date de maturité ; les OC donneront droit à leurs titulaires, en cas de conversion, à un nombre N d’actions ordinaires nouvelles égal à la valeur nominale d’une OC divisée par X ; X étant la valeur la moins élevée entre (a) 1,3662 euros1, et (b) la moyenne pondérée par les volumes des cours des séances de bourse pendant une période de trois mois se terminant la séance de bourse précédant la date de demande de conversion ;
  • Cas de défaut : usuel en pareille matière (notamment violation des termes et conditions, retrait de la cote, cession d’actif significatif ou cessation d’activité) ouvrant la faculté (à l’initiative du représentant de la masse sur demande d’un titulaire d’OC) de remboursement anticipé en numéraire des OC à un montant correspondant à 110% de la valeur ;
  • Changement de contrôle : en cas de changement de contrôle, faculté (à l’initiative d’un titulaire d’OC sur tout ou partie des OC détenus par ce titulaire) de remboursement anticipé en numéraire des OC à un montant correspondant à 100% de la valeur nominale ;
  • Garanties : le remboursement en numéraire des OC (en cas de défaut ou de changement de contrôle) est garanti par un nantissement octroyé par la Société sur certains des droits de propriété intellectuelle détenus en propre par la Société, étant précisé que le nantissement est accordé sous réserve des licences et droits d’exploitation consentis ou à consentir par la Société sur les droits nantis et que le nantissement sera pari passu avec le nantissement existant constitué au profit des titulaires d’OC 0321 et d’obligations simples émises par la Société en mars 2019 ;
  • Incessibilité des OC sauf au profit des affiliés des titulaires d’OC ou sauf accord préalable et écrit de la Société ;
  • Lock up de la Société : 90 jours (sous réserve des exceptions usuelles) ;
  • Lock up des souscripteurs : sur les actions issues de la conversion des OC jusqu’à la plus proche de (i) l’annonce au public des résultats de Phase 2 (essai clinique) de SENS-401, dans la perte brusque d’audition (SSNHL) et (ii) 30 juin 2020 (sauf en cas d’offre publique initiée sur les titres de la Société).

Par ailleurs, le Conseil d’administration, a décidé lors de sa séance du 11 juin 2019, faisant usage des autorisations consenties par les actionnaires en assemblée générale, d’autoriser la transformation de 1.250.000 obligations simples émises en mars 2019 en 1.250.000 obligations convertibles dans des termes identiques aux OC 0321 (Cf. communiqué de la Société du 11 mars 2019). A titre illustratif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social et des droits de vote avant la conversion des OC0321 issues des OS sera portée à 0,938 % après conversion desdites OC0321 (sur la base d’un prix de conversion de 1,30€ et avant conversion des 2.140.862 OC émises en mars 2019).

Répartition du capital (avant et après conversion des OC)

Compte tenu des caractéristiques susvisées, si toutes les OC étaient converties sur la base d’un prix de conversion de 1,3662 €, 14.639.145 actions seraient créées, représentant une dilution de 50,2% (sur la base d’un capital composé de 14.510.932 actions). Par ailleurs, si toutes les OC ainsi que les OC0321 (en ce compris les OC0321 nouvellement émises en remboursement des 1.250.000 obligations simples) étaient converties sur la base d’un prix de conversion de 1,3662€ (pour les OC) et de 1,30€ (pour les OC0321), 17.247.500 actions seraient créées, représentant une dilution de 54,3%.

La répartition du capital de la Société est la suivante, étant précisé que les deux dernières colonnes intègrent l’impact de l’éventuelle conversion de l’intégralité des obligations convertibles émises en mars et juin 2019 (sur la base des informations au 28 mai 2019).

1 Ce prix a été arrêté dans le respect des limites fixées par la 12ème résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2019.

    Avant conversion des OC par la Société*   Après conversion des OC par la Société
  Nombre d'actions   % du capital et   Nombre   Nombre   % du capital
droits de vote d'OC en d'actions (à la et droits de
théoriques circulation (à suite de la vote
la suite de conversion théoriques
l'émission de l'ensemble
            des OC)   des OC)    
Bpifrance Investissement (Innobio)   3 499 874   24,1%       3 499 874   11,0%
Inserm transfert Initiative   982 911   6,8%       982 911   3,1%
Cochlear   533 755   3,7%       533 755   1,7%
Flottant   9 323 886   64,3%       9 323 886   29,4%
Management   170 506   1,2%       170 506   0,5%
Invus Public Equities LP**           12 500 000   9 149 466   28,8%
Sofinnova Partners**           7 500 000   5 489 679   17,3%
Titulaires OC 0321***           2 140 862   1 646 817   5,2%
Titulaires OS (converties en OC 0321)           1 250 000   961 538   3,0%
    14 510 932   100,0%   23 390 862   31 758 432   100,0%

*Il est précisé que n'est pas compris dans la dilution les actions qui seraient émises à la suite de l'exercice des BSPCE et BSA émis par la Société

** Hypothèse de conversion à 1,3662 euros (prix de conversion des OC)

*** Hypothèse de conversion à 1,30 euros (prix de référence des OC 0321émises en mars 2019), sur la base des informations reçues par la Société

L’émission des obligations convertibles a été conseillée par OneHealth Partners Limited.

Facteurs de risques

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant à la section 1 du rapport de gestion relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018, disponible sur le site internet de Sensorion www.sensorion-pharma.com

A propos de Sensorion

Sensorion est une société biopharmaceutique pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir les pathologies de l’oreille interne telles que les surdités, les vertiges et les acouphènes. Deux produits sont en développement clinique de phase 2 : Séliforant (SENS-111) dans la vestibulopathie unilatérale aigüe et l’Arazasetron (SENS-401) dans la perte auditive aiguë neurosensorielle (SSNHL). Nous avons développé dans nos laboratoires une plateforme unique de R&D pour approfondir notre compréhension de la pathophysiologie et de l’étiologie des maladies de l’oreille interne. Cette approche nous permet de sélectionner les meilleures cibles thérapeutiques et mécanismes d’action appropriés pour nos candidats médicaments. Nous travaillons également sur l’identification de biomarqueurs afin d’améliorer le diagnostic et le traitement de ces maladies peu ou mal traitées. Sensorion lance au second semestre 2019 deux programmes précliniques de thérapie génique visant à corriger des formes monogéniques héréditaires de surdité parmi lesquelles le syndrome de Usher de type 1 et les surdités causées par une mutation du gène codant pour l’Otoferline. Notre plate-forme de R&D et notre portefeuille de candidats médicaments nous positionnent de manière unique pour améliorer de manière durable la qualité de vie des centaines de milliers de personnes souffrant de désordres de l’oreille interne ; un besoin médical largement insatisfait dans le monde aujourd’hui.

www.sensorion-pharma.com

A propos d’Invus (nouvel investisseur)

Invus est une société d’investissement mondiale dont les bureaux principaux sont situés à New York, Paris et Hong Kong et dont l’origine des fonds, depuis sa création en 1985, est un groupe familial européen. Les rendements exceptionnels de la stratégie d’investissement “evergreen » d’Invus ont permis à un montant de capital initial modeste d’atteindre plus de 8 milliards de dollars, même après avoir distribué des milliards aux actionnaires. Invus ne lève pas de fonds à l’extérieur et concentre toute son énergie sur la création de valeur. Dans le non coté, Invus prend principalement des positions de contrôle majoritaire dans des entreprises dotées de stratégies de transformation ambitieuses, mais investit également dans des participations minoritaires dans des entreprises à forte croissance où il peut apporter une réelle valeur stratégique grâce à son partenariat avec les entrepreneurs propriétaires. Dans le domaine des entreprises cotées, Invus prend d'importantes participations de long terme dans des sociétés dans lesquelles il croit en la gestion et dont il partage les principes fondamentaux. La durée moyenne de détention dans le portefeuille coté ne mesure pas en mois, mais en années.

www.invus.com

A propos de Sofinnova Partners (nouvel investisseur)

Sofinnova Partners est un des leaders du capital risque en Europe spécialisé dans les sciences de la vie. Basée à Paris, l’équipe est composée de professionnels issus d’Europe, des Etats Unis et de Chine. La société investit dans les technologies de changement de paradigme aux côtés d’entrepreneurs visionnaires. Sofinnova Partners intervient en priorité dans les start up et spin-off d’entreprises en tant qu’investisseur fondateur et chef de file. Depuis 47 ans, la société a accompagné plus de 500 entreprises à travers le monde devenues des leaders sur leur marché. Sofinnova Partners gère aujourd’hui plus de 2 milliards d’euros.

www.sofinnova.fr

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ISIN : FR0012596468
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CEO
contact@sensorion-pharma.com
Tél : +33 467 207 730

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Communication financière
catherine.leveau@sensorion-pharma.com
Tél. : +33 467 207 730

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