LYON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Fill Up Média (la « Société ») (Paris:ALFUM), leader français de l’affichage digital extérieur sonore sur distributeurs de carburants, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR001400AEM6 – mnémonique : ALFUM).
Manuel Berland, Président Directeur général et Aurélien Grillot, Directeur général Délégué, déclarent : « Nous sommes heureux et fiers du succès de cette opération et tenons à remercier tous nos actionnaires, ceux qui viennent de nous rejoindre ainsi que nos actionnaires historiques, pour la confiance qu’ils ont manifesté envers notre projet. Fort de leur soutien, nous entendons poursuivre notre dynamique de forte croissance via l’équipement de nouvelles stations-services, en France puis en Europe. Par ailleurs, le déploiement de notre offre « Digital Ads » à destination des annonceurs locaux et notre positionnement comme le média de la mobilité multi-énergies avec le développement d’une solution d’affichage publicitaire digital adaptée aux sites dédiés à la recharge des véhicules électriques et hydrogènes vont nous permettre de renforcer notre proposition de valeur. C’est une nouvelle page de l’histoire de Fill Up Média qui débute et nous tenons à adresser nos sincères remerciements à nos équipes, à nos partenaires ainsi qu’à nos investisseurs ».
Rappel des raisons de l’Offre
Le produit net de l’émission des actions nouvelles servira à accompagner le développement de Fill Up Média et à étendre son parc d’équipement d’écrans sur 550 nouvelles stations-services à l’horizon 2025, passant ainsi de 630 stations équipées actuellement à 1 180. Ce développement étant également financé grâce à des emprunts bancaires, la réalisation de l’Offre à environ 82% ne remet pas en cause les objectifs de la Société.
Taille de l’Offre
L’introduction en bourse permet à la Société de réaliser une augmentation de capital de 8.182.920€ via l’émission de 818.292 actions nouvelles, dans le cadre de l’Offre Initiale, étant précisé que la Clause d’Extension n’a pas été exercée.
Le nombre d’actions allouées dans le cadre de l’Offre se répartit comme suit :
- 756.000 actions allouées dans le cadre du placement global (le « Placement Global »), représentant environ 7,560 M€, soit 75,6% du nombre total de titres alloués. Pour rappel, au sein de ce Placement Global, 6,5 M€ avait été souscrit dans le cadre des obligations émises au profit de Vatel et AMDG et ont été converties par compensation de créance obligataire ;
- 62.292 actions allouées dans le cadre de l'offre à prix ferme (l’« OPF »), représentant environ 622,29 K€, soit 6,2% du nombre total de titres alloués,
Sur la base du Prix de l’Offre de 10€ par action et de l'émission de 818.292 actions nouvelles, la capitalisation boursière de Fill Up Média s’élèvera à environ 28 M€ à l’issue de l’Offre, prenant en compte l’admission des titres précédemment détenus par les actionnaires historiques.
Rappel des engagements d’abstention et de conservation des titres
La Société a consenti à un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Crédit Agricole Création s’est quant à lui engagé à conserver l’intégralité des actions qu’il détiendra au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre.
Groupe Fill Up Média s’est engagé envers le Chef de file et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’il détiendra au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. Les autres actionnaires de la Société à la date du Prospectus se sont engagés envers le Chef de file et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 180 jours calendaires, puis 50% de leurs titres pendant les 180 jours qui suivent.
Vatel Capital et AMDG, obligataires devenus nouveaux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre par voie de compensation de leurs créances sans prime de remboursement, n’ont pas pris d’engagement de conservation.
Répartition du capital et des droits de vote
Actionnaires |
Répartition du capital avant l’offre |
Résultat de l’opération à l’issue de l’offre |
||||||
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits
|
% des droits de
|
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits
|
% des droits de
|
|
Groupe Fill Up Média1 |
980 560 |
49,03% |
980 560 |
49,03% |
980 560 |
34,8% |
1 961 120 |
40,71% |
Lavorel Groupe |
327 200 |
16,36% |
327 200 |
16,36% |
327 200 |
11,61% |
654 400 |
13,58% |
Philippe Grillot |
97 520 |
4,88% |
97 520 |
4,88% |
97 520 |
3,46% |
195 040 |
4,05% |
Jean Claude Lavorel |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,65% |
36 400 |
0,76% |
Stanislas Lavorel |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,65% |
36 400 |
0,76% |
Sous-total concert3 |
1 441 680 |
72,09% |
1 441 680 |
72,09% |
1 441 680 |
51,16% |
2 883 360 |
59,85% |
Crédit Agricole Création |
195 000 |
9,75% |
195 000 |
9,75 |
195 000 |
6,92% |
390 000 |
8,10% |
LFK |
181 800 |
9,09% |
181 800 |
9,09% |
181 800 |
6,45% |
363 600 |
7,55% |
Humanh |
48 760 |
2,44% |
48 750 |
2,44% |
48 760 |
1,73% |
97 520 |
2,02% |
Coogee |
48 760 |
2,44% |
48 760 |
2,44% |
48 760 |
1,73% |
97 520 |
2,02% |
Michel&Michel |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,65 |
36 400 |
0,76% |
Hab Partner |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,65% |
36 400 |
0,76% |
Thierry Giron |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,65% |
36 400 |
0,76% |
Arnaud Mandelsohn |
10 920 |
0,55% |
10 920 |
0,55% |
10 920 |
0,39% |
21 840 |
0,45% |
Matthieu Douchet |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,91% |
18 200 |
0,65% |
36 400 |
0,76% |
Vatel |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
500 000 |
17,74% |
500 000 |
10,38% |
AMDG |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
150 000 |
5,32% |
150 000 |
3,11% |
Flottant |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
168 292 |
5,97% |
168 292 |
3,49% |
TOTAL |
1 999 720 |
100,0% |
1 999 720 |
100,0% |
2 818 012 |
100,0% |
4 817 732 |
100,0% |
Prochaines étapes de l’opération
28/06/2022 |
Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPF et du Placement Global |
29/06/2022 |
Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth Paris sur une ligne de cotation intitulée « FILL UP MÉDIA » |
Codes d’identification des titres Fill Up Média
- Libellé : FILL UP MÉDIA
- Code ISIN : FR001400AEM6
- Mnémonique : ALFUM
- Secteur d’activité : Agence Médias
Intermédiaire financier
CIC Market Solutions
Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor
1 Holding de tête de la société Fill Up Média détenue par les fondateurs, Manuel Berland, Philippe Grillot, Julien Rabin et Quentin Michetti
2 Les actionnaires historiques détenant les titres de la Société depuis au moins deux ans bénéficient, dès l’admission des titres de la Société sur Euronext Growth, d’un droit de vote double.
3 Dès l’admission des actions de la société sur Euronext Growth Paris, le GROUPE FILL UP MÉDIA, Monsieur Philippe GRILLOT, Monsieur Jean-Claude LAVOREL, Monsieur Stanislas LAVOREL et la société LAVOREL GROUPE agiront de concert et conserveront ensemble, un degré d’influence significatif sur les décisions stratégiques et sur l’approbation des résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
À PROPOS DE FILL UP MEDIA
Créée à Lyon en 2011, Fill Up Média est une régie publicitaire, leader français de l’affichage digital extérieur avec son (DOOH) sur distributeurs de carburants. En 2021, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 6,8 M€ et compte 42 collaborateurs.
Média de proximité incontournable, Fill Up Média dispose d’un réseau de 4 000 écrans stratégiquement implantés à travers toute la France, qui touchent en moyenne 4 millions d’automobilistes par semaine.
En savoir plus sur www.fillupmedia.fr